Abstract: Il contributo esamina l’attuale fisionomia della responsabilità amministrativa degli enti disciplinata dal D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, alla luce della incessante dilatazione del catalogo dei reati presupposto, culminata negli interventi del biennio 2025–2026. Dopo aver ricostruito i criteri di imputazione oggettiva e soggettiva e la funzione esimente del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, l’Autrice analizza le più recenti novelle — in materia ambientale (D.L. 116/2025), di delitti contro gli animali, di impiego di stranieri irregolari e, soprattutto, di violazione delle misure restrittive dell’Unione europea (D.Lgs. 211/2025) — per poi soffermarsi sul disegno di legge di revisione organica approvato dal Consiglio dei ministri il 4 agosto 2026 e sulle ricadute operative per l’aggiornamento dei modelli e per l’attività dell’Organismo di Vigilanza.
Abstract in eng.: The contribution examines the current framework of corporate administrative liability under Legislative Decree No. 231 of 8 June 2001, in light of the continuing expansion of the catalogue of predicate offences, which culminated in the legislative developments of 2025–2026. After outlining the criteria governing the attribution of liability, both objective and subjective, as well as the exonerating function of the Organisational, Management and Control Model, the Author analyses the most recent legislative amendments concerning environmental offences (Decree-Law No. 116/2025), offences against animals, the employment of irregular foreign workers and, above all, violations of European Union restrictive measures (Legislative Decree No. 211/2025). The analysis then focuses on the draft legislation for a comprehensive reform of the framework, approved by the Council of Ministers on 4 August 2026, and examines its practical implications for updating organisational models and for the activities of the Supervisory Body (Organismo di Vigilanza).
1. Il superamento del principio societas delinquere non potest.
Il decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 — recante la «Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica», emanato in attuazione della legge delega 29 settembre 2000, n. 300 — ha segnato una cesura di sistema, superando il tradizionale brocardo societas delinquere non potest e affiancando alla responsabilità penale della persona fisica una autonoma responsabilità, formalmente amministrativa ma sostanzialmente para-penale, dell’ente collettivo. La responsabilità sorge allorché un soggetto in posizione apicale ovvero un sottoposto commetta uno dei reati presupposto tassativamente elencati nel decreto, nell’interesse o a vantaggio dell’ente (art. 5).
2. I criteri di imputazione: interesse o vantaggio dell’ente e colpa di organizzazione.
Il criterio di imputazione ha struttura duplice. Sul piano oggettivo, il reato deve essere commesso «nell’interesse o a vantaggio» dell’ente: le Sezioni Unite, con la nota sentenza n. 38343/2014 (caso ThyssenKrupp), hanno chiarito che i due criteri sono alternativi e autonomi — l’interesse attiene alla finalità soggettiva dell’autore, valutata ex ante, il vantaggio all’effetto oggettivo conseguito dall’ente, apprezzato ex post. Se il reato è commesso nell’interesse esclusivo dell’autore o di terzi, l’ente non risponde (art. 5, comma 2). Sul piano soggettivo, il fondamento del rimprovero è la c.d. colpa di organizzazione: la responsabilità presuppone che il reato sia reso possibile da una carenza degli assetti preventivi dell’ente.
3. Il Modello 231 e la sua funzione esimente.
L’adozione ed efficace attuazione di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (MOG) idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi costituisce, ai sensi degli artt. 6 e 7, l’unica esimente riconosciuta dalla legge. Il Modello deve, in sintesi: mappare le aree e i processi a rischio; predisporre protocolli di formazione e attuazione delle decisioni; prevedere obblighi informativi e un sistema disciplinare; istituire un Organismo di Vigilanza (OdV) dotato di autonomia, indipendenza e poteri ispettivi concreti, non meramente formali. Perché l’esimente operi, il modello deve essere adottato, effettivo e realmente applicato prima della commissione del reato: un modello datato o solo cartolare non produce alcun effetto liberatorio.
Le sanzioni a carico dell’ente si articolano in quattro categorie (artt. 9 ss.): la sanzione pecuniaria, calcolata per quote (da 25.800 a 1.549.370 euro); le sanzioni interdittive (sospensione o revoca di licenze, divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione, esclusione da agevolazioni, interdizione dall’esercizio dell’attività), che sono le più temute perché incidono direttamente sull’operatività; la confisca del profitto del reato; la pubblicazione della sentenza.
4. Un catalogo «a perimetro mobile»: l’espansione dei reati presupposto.
Nato nel 2001 con un nucleo ristretto e omogeneo di poche fattispecie, incentrate sui rapporti fra impresa e Pubblica Amministrazione, il catalogo dei reati presupposto è cresciuto a dismisura, attraverso l’innesto progressivo di intere «famiglie» di reati che ne hanno spostato il baricentro dalla relazione con la P.A. alla gestione strutturale dei processi interni dell’impresa. Fra le aree oggi di maggiore impatto figurano i reati ambientali (art. 25-undecies), i reati societari (art. 25-ter), i reati tributari (art. 25-quinquiesdecies) e i reati informatici e in materia di strumenti di pagamento (artt. 24-bis e 25-octies.1). Si tratta, secondo un’efficace immagine di recente proposta, di una «matassa disomogenea a perimetro mobile», che rende ardua per le imprese la mappatura completa del rischio.
5. Le novelle del biennio 2025–2026.
Il quadro normativo ha conosciuto, tra il 2025 e l’inizio del 2026, un’accelerazione senza precedenti, con almeno quattro interventi che hanno ampliato il catalogo:
- Delitti contro gli animali (art. 25-undevicies). Con decorrenza dal 1° luglio 2025 entrano nel catalogo 231 i reati contro gli animali, con particolare rilievo per la filiera agroalimentare, la ricerca scientifica, il settore veterinario e l’allevamento.
- Reati ambientali (art. 25-undecies). Il D.L. 9 agosto 2025, n. 116 — in materia di rifiuti e bonifica della c.d. Terra dei fuochi — ha inciso sul D.Lgs. 152/2006, sul codice penale e sull’art. 25-undecies, trasformando in delitti alcune contravvenzioni (abbandono, spedizione illegale, combustione illecita, gestione e discarica non autorizzate), inasprendo le sanzioni pecuniarie e rendendo obbligatorie — non più facoltative — le sanzioni interdittive per inquinamento e disastro ambientale. Sono altresì introdotti l’arresto in flagranza differita e le operazioni sotto copertura.
- Impiego di stranieri irregolari (art. 25-duodecies). Con decorrenza dal 1° dicembre 2025 si ampliano le ipotesi di responsabilità per l’impiego di lavoratori stranieri con soggiorno irregolare, con la necessità di rivedere le procedure di assunzione e i controlli sui titoli di soggiorno.
- Violazione delle misure restrittive dell’Unione europea (art. 25-octies.2). La novità più rilevante degli ultimi anni: il D.Lgs. 30 dicembre 2025, n. 211, in vigore dal 24 gennaio 2026, ha introdotto la responsabilità dell’ente per i nuovi reati di cui agli artt. 275-bis ss. c.p. (violazione diretta delle sanzioni UE, violazione degli obblighi informativi e delle condizioni di autorizzazione). Sono esposti i processi di commercio internazionale, gestione dei contratti e delle vendite all’estero, brokering e assistenza tecnica a clienti esteri.
6. Il nuovo paradigma sanzionatorio: dalla quota al fatturato.
L’art. 25-octies.2 non si segnala soltanto per l’ampliamento del catalogo, ma per una innovazione sistematica di rilievo: per la prima volta la sanzione pecuniaria a carico dell’ente non è più commisurata al tradizionale sistema «per quote», bensì in percentuale del fatturato globale della società, potendo oscillare, per le violazioni più gravi, dall’1% al 5%. Si tratta di un mutamento di paradigma che può comportare esposizioni assai più elevate, in particolare per le imprese di medie e grandi dimensioni, e che avvicina il modello sanzionatorio 231 a quello di matrice antitrust ed euro-unitaria.
7. La riforma organica: il disegno di legge del 4 agosto 2026.
Sul fronte della revisione complessiva, il Consiglio dei ministri, nella riunione del 4 agosto 2026 e su proposta del Ministro della giustizia, ha approvato un disegno di legge di revisione organica del D.Lgs. 231/2001 (comunicato stampa n. 185). Si tratta della prima volta, in venticinque anni, in cui una riforma della responsabilità degli enti assume la forma di un atto d’iniziativa governativa, in luogo di un mero elaborato tecnico: il testo raccoglie e traduce in articolato i lavori del Tavolo tecnico ministeriale, conclusisi il 30 ottobre 2025.
Va però ribadito, con la necessaria cautela metodologica, che si tratta di un disegno di legge e non di norma vigente: fino all’approvazione parlamentare il decreto continua ad applicarsi nella formulazione attuale e nessun modello va riscritto in ragione della sola presentazione del testo. La rilevanza pratica del provvedimento attiene, allo stato, all’orizzonte di pianificazione dei futuri aggiornamenti e alla direzione della compliance, non a un obbligo immediato di revisione.
8. Ricadute operative sul Modello e sull’Organismo di Vigilanza.
L’incessante espansione del catalogo impone all’Organismo di Vigilanza un onere di costante aggiornamento del Modello. In termini operativi si rendono necessari, in particolare: la mappatura delle nuove fattispecie presupposto e la verifica di adeguatezza del MOG esistente; l’aggiornamento del risk assessment con le nuove aree di rischio — compreso il c.d. rischio-fatturato connesso alle sanzioni UE; la revisione dei protocolli in materia ambientale (procedure HSE), di gestione del personale e di commercio internazionale (screening delle liste sanzionatorie, controlli export compliance). Un modello fermo da oltre un anno rischia oggi di risultare scoperto proprio nelle aree di più recente rilievo, con conseguente venir meno dell’effetto esimente.
9. Considerazioni conclusive.
La parabola del D.Lgs. 231/2001 conferma la trasformazione della responsabilità degli enti da presidio settoriale a paradigma generale di governo del rischio d’impresa. L’ampliamento del catalogo e, soprattutto, l’introduzione di criteri sanzionatori commisurati al fatturato spostano definitivamente il baricentro della compliance dalla dimensione formale a quella sostanziale ed effettiva. In questa prospettiva, l’imminente riforma organica — se condotta a termine — potrà offrire l’occasione per razionalizzare un sistema divenuto ipertrofico, restituendo alle imprese la certezza di un perimetro di rischio più nitido e, all’Organismo di Vigilanza, strumenti di controllo più coerenti con la complessità dei processi aziendali contemporanei.